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陕西股权交易中心挂牌业务规则(暂行)

第一章 总 则

第一条 为提高陕西省资本市场认知度,增强企业融资能力,维护企业合法权益,建立和完善区域资本市场,规范非上市非公众公司进入陕西股权交易中心(以下简称“股权中心”)挂牌行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号)、《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会令〔132号〕)等法律法规和股权中心相关业务管理的规定制定本规则。

第二条 股权中心的挂牌公司是指在股权中心挂牌转让证券的企业。根据挂牌类型分为:成长板挂牌转让和交易板挂牌转让。

第三条 挂牌公司收到同意挂牌的函后,在挂牌前须在股权中心办理全部股权集中登记托管。

第四条 挂牌公司应当保证挂牌申请文件及信息披露内容真实、准确,不得有虚假记载、误导性陈述。股权中心不对挂牌公司的申请文件及信息披露内容的真实性、准确性承担责任。

第五条 股权中心对挂牌公司股权挂牌申请的核准,以及监管部门对挂牌公司申报材料的备案,均不表明对挂牌公司股权的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

第二章 挂牌条件

第六条 挂牌公司在股权中心挂牌转让证券,应当符合下列条件:

(一)有符合《公司法》规定的治理结构;

(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(三)没有处于持续状态的重大违法行为;

(四)法律、行政法规、中国证监会和股权中心规定的其他条件。

第三章 推荐挂牌机构相关要求

第一节 基本要求

第七条 推荐挂牌机构指根据《陕西股权交易中心会员管理办法》,经股权中心认定的,符合相关资质可以开展挂牌及其他相关服务的推荐商会员,以及可以推荐成长板挂牌转让的服务商会员。

第八条 从事挂牌转让业务的推荐挂牌机构应当按照行业的业务标准和道德规范,严格履行职责,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责,不得利用业务中未披露的信息为自己或他人谋取利益。

第九条 成长板推荐挂牌机构应由股权中心认定的推荐商会员及服务商会员担任。交易板推荐挂牌机构应由股权中心认定的推荐商会员担任,参与交易板挂牌的会计师事务所、律师事务所为股权中心认定的服务商会员。

第十条 挂牌公司的推荐挂牌机构应成立专门项目小组,负责尽职调查,制作申请文件等。

第十一条 最近二十四个月内有违法、违规记录的人员,不得参与挂牌推荐业务。持有挂牌公司股权、在挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员,不得参与挂牌公司挂牌推荐业务。

第十二条 挂牌公司的推荐挂牌机构应成立专门项目小组,负责尽职调查,制作申请文件等。项目小组应由推荐挂牌机构内部人员组成,至少为两人,其中须包括具有财务和法律知识的相关工作人员。项目小组成员分工负责推荐的挂牌公司财务、法律等事项的调查工作。

第十三条 推荐挂牌机构应在项目小组中指定一名负责人,对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上(含两年)投资银行业务相关工作经验。

第十四条 参与交易板挂牌转让业务的会计师事务所、律师事务所等服务商会员须指派专人负责该项工作。

第十五条 项目小组人员应按照股权中心要求勤勉尽责地开展尽职调查工作,督促挂牌公司真实、准确、完整的披露信息。

第十六条 项目小组专项调查(尽职调查)范围至少应包括基本情况说明书(挂牌说明书)中所涉及的事项。

第十七条 项目小组完成专项调查工作后,应出具挂牌工作相关报告,项目小组成员在挂牌工作相关报告上签名并加盖推荐挂牌机构公章,声明对其负责。

第二节 内核工作与人员设置

第十八条 推荐挂牌机构应设置至少一名专人对项目小组出具的挂牌申请资料进行内核(以下简称“内核专员”),内核专员应具备相关的专业知识及工作经验,能够对申请资料是否合规提出实质性意见,并负责解释挂牌申请资料中存在的问题。

第十九条 内核专员根据股权中心发布的内核标准及相关文件,独立、客观、公正地对挂牌公司挂牌申请资料进行审核,对其中存在的问题提出反馈意见并跟进修改情况。内核专员对申请资料审核完成后,应对下述事项发表内核意见并签名:

(一)项目小组是否对推荐挂牌公司进行了详细尽职调查;

(二)推荐挂牌公司申请资料是否按照股权中心相关规定进行制作;

(三)挂牌公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;

(四)是否同意推荐挂牌公司挂牌。

同意推荐的,推荐挂牌机构应向股权中心出具推荐意见,并报送挂牌申请资料。若存在保留意见,由内核专员将保留意见提交于股权中心进行最终确认。

第四章 挂牌申报材料

第二十条 申请成长板挂牌转让的挂牌公司,由推荐挂牌机构向股权中心提交以下申请资料:

(一)成长板挂牌并非公开转让申请书;

(二)公司基本情况说明书,并附申请人业务许可相关文件复印件;

(三)现行的公司章程;公司营业执照复印件;工商简档;

(四)公司股东(大)会同意成长板挂牌转让的决议;

(五)公司与推荐挂牌机构签订的推荐并督导协议;

(六)推荐意见书及推荐挂牌机构内核意见;

(七)推荐挂牌机构就公司挂牌及其他相关重点问题的承诺书;

(八)推荐挂牌机构关于挂牌公司成长板挂牌转让的专项调查工作底稿、报告及附件,并附推荐挂牌机构对“申请人有符合《公司法》规定的治理结构”的承诺;

(九)最近一年及一期的财务报表或财务报告(必须提供),或经审计的财务报告(如有);

(十)融资需求表(必须提供);商业计划书(可选);

(十一)股权中心要求的其他文件。

第二十一条 申请交易板挂牌转让的挂牌公司,由推荐挂牌机构向股权中心提交以下申请资料:

(一)交易板挂牌转让申请书(含申请挂牌的股份公司董事、监事和高级管理人员签字确认的持股情况说明及承诺);

(二)现行的公司章程;公司营业执照复印件;工商简档;

(三)公司股东(大)会同意交易板挂牌转让的决议;

(四)公司与推荐挂牌机构签订的推荐并督导协议;

(五)挂牌并非公开转让的说明书,并附申请人业务许可相关文件复印件;

(六)推荐意见书及推荐挂牌机构内核意见;

(七)法律意见书;

(八)尽职调查报告,并附推荐挂牌机构对“申请人有符合《公司法》规定的治理结构”的承诺;

(九)经服务商会员审计的最近一个会计年度及一期的财务报表及审计报告;

(十)股权中心要求的其他文件。

第五章 挂牌申请与受理

第一节 成长板挂牌申请与受理

第二十二条 申请成长板挂牌转让的挂牌公司需按要求向股权中心报送成长板挂牌材料,股权中心在收到材料的五个工作日内对申请材料进行形式审查,审查通过后,股权中心在五个工作日内向挂牌公司出具同意挂牌的函,并与挂牌公司签订成长板挂牌协议。股权中心在出具挂牌公司同意挂牌函后核定企业简称并分配企业代码,同时进行挂牌公告。

第二十三条 挂牌公司最迟于成长板挂牌日前三个工作日在股权中心指定网站上发布挂牌公告文件,包括但不限于:

(一)公司基本情况说明书,并附申请人业务许可相关文件复印件;

(二)现行的公司章程;

(三)推荐意见书及推荐挂牌机构内核意见。

第二十四条 挂牌公司成长板挂牌审查通过后至正式挂牌前,发生重大事项的,应及时报告股权中心,同时履行信息披露义务,股权中心有权作出暂停或终止挂牌的决定。

第二节 交易板挂牌申请与受理

第二十五条 申请交易板挂牌转让的股份公司须聘请推荐商会员、服务商会员(包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等)为其提供相关专业服务。

第二十六条 各推荐商会员、服务商会员应按照有关法律法规和股权中心的相关规定制作交易板挂牌申报材料,由推荐商会员报送至股权中心进行审查。

第二十七条 股权中心在收到交易板挂牌申报材料后须进行完备性审查、初审、审核委员会终审等审核环节。

第二十八条 股权中心审查通过后,于五个工作日内向挂牌股份公司出具同意挂牌的函,并与挂牌股份公司签订交易板挂牌协议。股权中心应在向挂牌股份公司出具同意挂牌函后的五个工作日内核定企业简称并分配企业代码,同时进行挂牌公告。

第二十九条 挂牌股份公司最迟于交易板挂牌日前三个工作日在股权中心指定网站上发布挂牌公告文件,包括:

(一)挂牌并非公开转让的说明书及其摘要;

(二)现行的公司章程;

(三)经服务商会员审计的最近一个会计年度及一期的财务报表及审计报告;

(四)法律意见书;

(五)推荐意见书及推荐挂牌机构内核意见。

第三十条 挂牌股份公司交易板挂牌审查通过后至正式挂牌前,发生重大事项的,应及时报告股权中心,同时履行信息披露义务,股权中心有权作出暂停或终止挂牌的决定。

第三十一条 股权中心在成长板挂牌转让、交易板挂牌转让完成后按照相关监管办法要求报送陕西省金融工作办公室和陕西证监局备案。

第六章 终止挂牌

第三十二条 挂牌公司出现以下情形之一的,股权中心予以终止挂牌:

(一) 获准在境内、外有关资本市场挂牌或上市的;

(二) 进入破产清算的;

(三) 经股权中心认定,信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 股东(大)会通过终止挂牌决议;

(五) 出现的其他需终止挂牌的情形。

第三十三条 出现终止挂牌情形的,股权中心暂停挂牌公司挂牌交易,为其办理终止挂牌手续,并报陕西省金融工作办公室和陕西证监局备案。

第七章 违规处理

第三十四条 推荐挂牌机构违反本规则规定的,股权中心责令其改正,视情节轻重给予其如下处理,并记入会员诚信档案:

(一) 谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(六) 取消会员资格。

第三十五条 挂牌公司违反本规则规定的,股权中心责令其改正,视情节轻重给予其如下处理,并记入挂牌公司诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二) 警告;

(三) 通报批评;

(四) 谴责;

(五) 暂停其股份(权)转让;

(六) 暂停其开展定向增资等业务;

(七) 终止挂牌。

第八章 附 则

第三十六条 本规则由陕西股权交易中心负责解释和修订。

第三十七条 本规则报陕西省金融工作办公室和陕西证监局备案。

第三十八条 本规则自2017年6月14日起施行。